Arslan Hukuk Bürosu

Bir şirketin satın alınması veya şirketle birleşme işlemlerinde, hedef şirketin devralınmasından veya onunla birleşmeden önce, hedef şirketin hukuki ve mali durumunun ileride herhangi bir hukuki ve mali problem yaşamamak için ayrıntılı olarak incelenmesi gerekmektedir. Yapılan bu işleme due diligence denir. Due diligence işleminde hukuksal açıdan sorumluluktan kaynaklanan rizikoların varlığı araştırılıp tespit edilir. Şirketin mevcut davalarının, icra takiplerinin durumu, kazanılma, kaybedilme ihtimallerinin, icra takiplerinin durumunun ne olduğu, şirket sözleşmelerinin detayları, şirket birleşme ve devralma durumunda şirketin bundan nasıl etkileneceği zira bazı sözleşmelerde hisse devrinin yapılması halinde sözleşmenin fesih edileceğine dair hükümler yer almaktadır. Ayrıca hedef şirketin kendi bünyesinde çalıştırılan işçilerle yapılan sözleşmeler, ticari faaliyeti itibariyle diğer şirketlerle yaptığı sözleşmeler, kira sözleşmeleri varsa bankalarla yapılmış olan kredi sözleşmeleri detaylı olarak incelenir. Alıcı için hukuki risk tablosu oluşturulur. Böylece hedef şirketin iç ve dış ilişkide yükümlülükleri tespit edilerek, birleşme veya devralmada alıcı konumda olan tarafa beyan edilmemiş yükümlülükler yüklenmesi engellenir. Tüm bu inceleme şirketler hukuku, iş hukuku, sözleşmeler hukuku, vergi hukuku ve sair şirketin faaliyet konusuna göre çeşitli hukuk dallarına göre yapılacak bir inceleme faaliyetidir. Öyle ki eğer devralınacak şirket bir aracı kuruluş ise SPK mevzuatı açısından inceleme yapılacaktır. Hatta devir almak için SPK’dan ön izin almak gerekecektir. Tüm bunlar belirlenerek bir due diligence raporu hazırlanır. İşbu rapor doğrultusunda hedef şirketin durumu hisse devir sözleşmesine yansıtılır.